新《公司法》下股东责任全景透视 作者：未知     时间：2025-12-04    来源：互联网

一、出资义务：“认缴”没完

1、按期足额缴纳出资：未履行的，公司可催缴，还需承担违约责任。

新公司法第五十一条规定：“有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。”

2、清算/破产时，未缴出资“加速到期”。

清算：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）（2020修正）》第二十二条规定，公司解散时，股东尚未缴纳的出资（包括未到期的分期出资）均应作为清算财产；公司财产不足以清偿债务的，债权人可要求未缴出资股东在未缴范围内承担连带清偿责任。

破产：《企业破产法》第三十五条规定，法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求其缴纳所认缴的出资，不受出资期限限制。

律师说：认缴制绝非“空头支票”。股东应量力而行设定注册资本，并严格按期实缴。董事会成员须主动履职催缴，否则可能因未履行该义务给公司造成损失而承担赔偿责任

二、有限责任的突破：人格否认

1、纵向人格否认：股东滥用公司独立地位，逃避债务。

新公司法第二十三条第一款：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

2、横向人格否认：股东控制多个公司，“关联公司”连带担责。

新公司法第二十三条第二款：“股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。”

3、一人公司：财产混同的，股东“举证倒置”。

新公司法第二十三条第三款：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”

律师说：务必杜绝个人账户与公司账户不分、代收公司款项、无偿使用公司财产等行为。对于一人公司股东而言，建立独立、规范的财务账簿并依法进行年度审计，是证明财产独立的生命线。

三、清算责任：股东怠于履行清算义务，导致无法清算的，股东连带清偿

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）（2020修正）》第十八条第二款规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”

四、忠实与勤勉义务：“挂名”须谨慎

1、“挂名董事”不免责。

新公司法第一百八十条第一、二款：“董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。”

2、“事实董事”责任：“影子董事”同责

新公司法第一百八十条第三款：“公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。”

3、指示责任的连带

新公司法第一百九十二条：“公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。”

律师说：“挂名”需谨慎。无论是否在工商登记，只要实际行使了董事职权，就可能被认定为法律意义上的董事。控股股东应通过合法合规的治理程序行使影响力，避免直接“发号施令”。

五、抽逃出资：罚款+赔偿

1、抽逃出资的四种情形

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）（2020修正）》第十二条规定，抽逃出资包括：（1）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（2）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（3）利用关联交易将出资转出；（4）其他未经法定程序将出资抽回的行为。

2、法律后果：罚款+赔偿

新公司法第二百五十三条规定：“公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。”

此外，抽逃出资的股东要在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，协助抽逃的董事、高管要连带。

律师说：任何从公司获取大额资金的行为，均应有合法的商业实质、公允的交易对价和完备的内部决策程序（如股东会决议），并留存完整财务凭证。

六、律师建议

1、合理设定注册资本，及时足额出资：根据实缴能力，按章程约定的时间、金额缴纳出资，避免“认缴”变“拖欠”。

2、确保财产独立：严格区分公司财产与股东个人、家庭财产，保留好财务账册，避免“财产混同”（尤其是一人公司）。

3、完善公司治理：确保股东会、董事会决议程序合法，保留完整会议记录。关联交易必须履行披露、报告和回避表决程序，尽到勤勉义务。

3、履行清算义务：公司解散后，及时成立清算组，清理财产、通知债权人，避免“怠于清算”。

4、避免抽逃出资，谨慎股权转让：不要通过虚假报表、关联交易等方式把出资拿回来，否则会面临罚款和赔偿。转让未实缴股权时，做好尽职调查并设计好风险分担机制。

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